米国の財務省は3月26日、在米企業に対し報告を義務付けている実質的所有者情報(BOI)についての暫定最終規則(Interim Final Rule)を公表した。同日付の官報でも公示した。これに先がけ、同省の金融犯罪取締ネットワーク局(FinCEN)が3月21日、同規則の詳細を公表していた。


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コネ姉さん:
今回の米財務省の暫定最終規則で、在米の日系企業にも関係する「実質的所有者情報(BOI)」の報告ルールが整理されましたわね。外国報告会社は基本的に報告義務がありますが、米国人が最終的所有者であれば免除の可能性があるんですの。
セカくん:
えっ、日系企業でも「外国報告会社」に分類されるんすか?どうやって判断するんすか?
コネ姉さん:
定義としては、「外国で設立され、米国で事業登録している法人やLLC」が該当しますの。だから、米国法人じゃなくて日本の親会社が米国で登記してるケースなんかは該当の可能性が高いですわ。
ボス:
ふむ…じゃあ、日本企業の駐在員事務所とか現地法人も対象ってことか?それで、いつまでに報告せねばならんのだ?
コネ姉さん:
2024年1月1日から規則自体は有効ですけど、既に登記済みの場合は2025年1月1日までに報告が必要ですの。さらに今回のルールで、3月26日より前に設立された企業には30日の猶予期間が追加で与えられてますのよ。
セカくん:
なるほど…つまり、古くからある会社はちょっと猶予ありってことっすね!でも「初回」「更新」「訂正」って、どういう場面で分けるんすか?
コネ姉さん:
「初回」は最初の登録時、「更新」はオーナーや支配構造が変わったとき、「訂正」は誤情報を修正する場合ですわ。それぞれ、一定の期間内に再提出義務がありますの。
ボス:
じゃあ、報告が必要な情報って具体的にどんなものを出すんだ?そんなに詳しいのか?
コネ姉さん:
はい、実質的所有者の**氏名・生年月日・現住所・識別番号(パスポートなど)が必要ですの。プライバシーとの兼ね合いもあるけど、透明性を重視してますわ。
セカくん:
目的はマネロンとか不正対策ってことっすよね?確かに、匿名企業の悪用とか問題になってたっすもんね。
ボス:
でも、米国民や米国内企業は報告義務の執行が停止されてるのに、外国企業だけ義務があるのは不公平な気もするな。
コネ姉さん:
それが今まさに議論されてる点ですの。財務省は今後、免除の範囲をさらに見直すと明言していますし、今回の規則も「暫定」で、5月27日まで意見公募を受け付けてるんですの。
セカくん:
日系企業としても、今後の最終規則に向けて意見提出したほうが良さそうっすね!現場の実情を反映できるチャンスっす!
ボス:
ふむ、報告義務の中身と期限をしっかり整理して、早めに備えておかねばならんな。知らなかったじゃ済まされんからな。
コネ姉さん:
まさにその通りですわ。日系企業もCTA対応を他人事にせず、ガバナンスと透明性の観点からしっかり管理体制を整えることが今後ますます重要になりますわね。